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会计、内部会计控制、审计事项或可疑财务实践之投诉或调查程序

(经 NIO INC.董事会于 2018 年 8 月 10 日通过,自公司首次公开发行的 F-1 上市 登记表生效之日(2018 年 9 月 11 日)起生效)

审计委员会和 NIO Inc.(“公司”)董事会采用以下程序以管理对有关会计、 内部会计控制、审计事项或可疑财务实践的投诉的接收、保留和处理(“会计投诉”),并保护员工以机密和匿名方式报告的会计投诉。

政策

认真并迅速地处理会计投诉是本公司的政策。

员工被允许提交机密和匿名的会计投诉,以供公司审查。会计投诉包括但不限 于以下投诉:

  • 对美国证券交易委员会(“SEC”)或公众投资者的投资者欺诈、证券欺诈、 邮件或电信欺诈、银行欺诈或虚假陈述;
  • 违反适用于公司的涉及会计、内部会计控制和审计事项的 SEC 规则和条例;
  • 编制、审查或审计公司财务报表时故意的错误或欺诈行为;和
  • 公司内部会计控制的严重不足或故意违规。

在员工的要求下,公司将尽可能最大程度地保护员工的机密性和匿名性,这与 充分审查的需要是一致的。供应商、客户、业务合作伙伴以及公司外部的其他方也将 被允许提交会计投诉;但是,公司没有义务对非员工的会计投诉保密或保证该非员工 投诉主体的匿名性。

本公司董事会已任命本公司总法律顾问刘昉为本公司首席合规官(“合规官”)。会计投诉将由审计委员会指导审查,并由公司合规官或审计委员会认为合适 的其他人员进行监督。

公司将遵守所有禁止对根据这些程序合法提交投诉的员工进行报复的法律。

如果公司与第三方签订合同以处理投诉或投诉过程的任何部分,第三方也应遵 守此处的政策和程序。

程序


会计投诉的接收

任何人均可以电子邮件的方式向合规官刘昉提交会计投诉,或将会计投诉邮寄 至中华人民共和国上海市嘉定区安亭镇安拓路 56 号 20 号楼的审计委员会或合规官, 也可以邮寄至本公司不时向 SEC 更新及提交的其他任何主要商业地址。提交此信息的 员工无需提供其姓名或其他个人信息,公司将尽合理的努力进行对员工的会计投诉后 续的调查,并以保护提交会计投诉的员工信息的机密性和匿名性的方式进行。

会计投诉的处理

  • 1.除非审计委员会另有指示,根据此处的程序提出的会计投诉应直接向公司的合 规官提出,合规官应就此类事项直接向审计委员会报告。
  • 2.合规官应审查该会计投诉,可自行调查或指派其他员工、外部法律顾问、顾 问、专家(包括内部审计人员)或第三方服务提供商(包括外部审计师)进行 调查或协助调查该会计投诉。合规官可指示任何被指派调查会计投诉的个人在 调查过程中根据合规官或任何其他代理人的指示工作或与其一起工作。
  • 3.除非合规官另有指示,被指派调查的人员应在对会计投诉进行调查后向合规官 报告其调查结果或建议。如果调查人员能够提出适当的纪律处分或纠正措施, 调查人员也可以建议采取纪律处分或纠正措施。
  • 4.如果合规官或审计委员会认为有必要,公司应为合规官或审计委员会提供经合 规官或审计委员会决定的适当资金以获得和支付进行调查所必需的额外资源, 包括但不限于聘用外部法律顾问和/或专家证人;但是,针对任何个人会计投诉 的调查所需超过 100,000 美元的资金必须得到审计委员会的批准。
  • 5.合规官应每季度至少一次以及在其认为必要时向审计委员会和审计委员会指定 的公司管理层的任何其他成员提交一份报告,就过去 12 个月中每一起会计投诉 (若有)予以总结,具体来说包括:(a)投诉人(除非是匿名的,在这种情况下 报告应进行说明);(b)对会计投诉实质的描述;(c)调查的情况;(d)调查人员得 出的任何结论;以及(e)调查的结果和建议。
  • 6.经审计委员会的批准,合规官可以在任何会计投诉的任何时候(例如会计投诉 涉及未决诉讼时)指定对调查和处理此类会计投诉的不同程序。

查阅报告、记录与调查结果的披露

与会计投诉相关的所有报告和记录均被视为机密信息,访问权限仅限于审计委 员会成员、公司法务部门、公司员工、外部法律顾问或其他按照此处的程序参与调查 会计投诉的顾问。审计委员会可自行授予其他各方对报告和记录的访问权限。

除非根据当时任何法律、法规或公司政策的要求予以披露,会计投诉以及由此 产生的任何调查、报告或导致的行动通常不会向公众披露。

记录的保留

通过上述程序提出的所有会计投诉和与此类会计投诉有关的文件应自投诉之日 起保留至少五年,之后可能会被销毁,除非该信息可能与任何未决或潜在的诉讼、问 询或调查有关。在这种情况下,该信息不得被销毁,并应在诉讼、问询或调查期间以 及之后必要的时间内被保留。