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商业行为准则和道德规范

(经 NIO INC.董事会于 2018 年 8 月 10 日通过,自公司首次公开发行的 F-1 上市登记表 生效之日(2018 年 9 月 11 日)起生效)

I.     目的

本商业行为准则和道德规范(“规范”)按照最高商业道德标准,包含了NIO Inc. 及其子公司和关联方(统称“公司”)开展业务的一般指南,符合2002年《萨班斯-奥克 斯利法案》第406条以及依其颁布之规则定义的“道德规范”的条件。若本规范要求的标 准高于商业惯例或适用法律、法规或规则要求的标准,则公司应遵守该等更高标准。

  • 本规范旨在阻止不当行为,并促进:
  • 诚信和道德行为,包括遵守道德规范地处理个人与职业关系之间的实际存在的或明显的利益冲突;
  • 在公司向美国证券交易委员会(“SEC”)备案或提交的报告和文件中以及公司做 出的其他公告中,以全面、公允、准确、及时并且以可理解的方式进行披露;
  • 遵守适用法律、法规和规则;
  • 及时在内部报告违反规范的行为;以及
  • 对规范的遵守问责。

II.    适用范围

本规范适用于公司的所有董事、高级管理人员和员工,无论是全职、兼职、临时工 还是咨询性质(单独或合称“员工”)。本规范的有些条款专门适用于我们的首席执行 官、首席财务官、其他首席行政官、首席财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为 公司履行类似职能的任何其他人士(单独或合称“高管”)。

NIO Inc.的董事会(“董事会”)已任命 NIO Inc. 的法务部的总法律顾问刘昉担任 公司的首席合规官(“合规官”)。如您对本规范有任何问题,或者要举报违反本规范 的任何行为,请立即致电刘昉,电话号码为:+86 (21) 69082277。

III.   利益冲突


利益冲突的识别

当员工的私人利益以任何方式影响或者可能影响作为一个整体的公司利益时,会导 致利益冲突。员工应积极避免可能影响其以公司利益行事或者造成其难以客观、高效工作 的任何私人利益。一般而言,下列被视为利益冲突:

  • 竞争企业。员工不得受雇于与公司存在竞争或者夺走公司任何业务的企业。
  • 公司机会。员工不得使用公司财产、信息或者借其职务之便获取公司原本可获得的 商业机会。若员工通过使用公司财产、信息或者通过其在公司担任的职务发现与公 司业务一致的商业机会,则员工在以个人能力寻求该机会之前,必须首先将该机会 提交至公司。
  • 经济利益
    • (i)员工不得在任何其他业务或实体中存在任何会对其向公司履行职责或义 务的能力造成不利影响的财务利益(包括所有权或其他利益,不论其是 直接参与还是通过配偶或其他家庭成员间接参与),或者该等业务或实 体要求该员工在公司工作时间期间投入时间;
    • (ii)员工不得持有与公司存在竞争关系的私人持股公司的任何所有者权益;
    • (iii)员工可持有与公司存在竞争的上市公司少于5%的所有者权益;但若员工 在该上市公司的所有者权益增加到5%或以上,则员工必须立即向合规官 报告该等所有权;
    • (iv)除事先经合规官批准外,若员工在公司承担的职责包括管理或监督公司 与另一家公司之间的商业关系,则员工不得在该家与公司有商业关系的 公司持有任何所有者权益;以及
    • (v)即使本规范另有规定,
    • (a) 董事或者其任何家庭成员(统称为“董事关联方”)或者高管或者 该高管的任何家庭成员(统称为“高管关联方”)可继续持有其在某一 企业或实体(“有利益的企业”)的下列投资或其他财务利益:
    • (1) 在下列时间之前进行或取得 (x) 公司在该企业或实体投资或者获 得其他利益之前;或者 (y)董事或高管加入公司之前(为免疑问,无论董 事或高管加入公司之时公司是否已在该企业或实体投资,或者是否已获 得该企业或实体的利益);或者

    • (2)董事或高管在未来可能进行的投资或者取得的利益,但在该投资 进行之时或者其他财务利益取得之时,公司尚未对该企业或实体投资或 者取得其他利益;

    • 但是,该董事或高管应向董事会披露该投资或其他财务利益;
    • (b) 存在利益关系的董事或高管不得参与公司高管之间就任何有利益的企 业进行的任何讨论,并且不得参与公司与有利益的企业之间的任何拟定 交易;以及
    • (c) 在任何董事关联方或高管关联方 (i) 投资与公司竞争的企业或实体或 者以其他方式获得该企业或实体的任何股权或其他财务利益之前,或者 (ii)与公司订立任何交易之前,相关董事或高管应事先取得董事会审计委 员会的批准。
  • 就本规范而言,若某一公司或其他实体与公司所从事的业务竞争,则该公司或实体 被视为“与公司竞争”
  • 贷款或其他金融交易。员工不得从作为公司重要的客户、供应商或竞争对手的任何 公司获得贷款或私人债务担保或者订立任何其他私人金融交易。该指南不禁止与认 可的银行或其他金融机构的公平交易。
  • 在董事会和委员会任职。对于利益正常预计会与公司利益冲突的任何实体(无论是 营利还是非营利性实体),员工不得在该实体担任董事、受托人或委员会成员。员 工在接受任何该等董事会或委员会职务之前,必须事先获得董事会批准。公司可随 时重新评估其对任何该等职务的批准,以确定员工担任该职务是否仍然适当。
  • 上述并不是一个详尽的利益冲突可能产生的情况的清单。在评估是否存在上文未特别说明的潜在利益冲突时,以下问题可以作为一个有用的指南:
    • 要采取的行动是否合法?
    • 是否诚信和公允?
    • 是否符合公司最佳利益?
利益冲突的披露

公司要求员工全面披露正常预计可能引起利益冲突的任何情况。若员工怀疑其存在利益冲突,或者正常可被他人视为利益冲突的情形,则该员工必须立即向合规官报告。利益冲突只能由董事会或者董事会的合适委员会豁免,并需按照法律和相关证券交易所的可适用规则要求进行公告披露。

家庭成员和工作

家庭成员在工作场所外的举动,也可能因为影响员工代表公司决策的客观性,引起利益冲突。若员工的某名家庭成员有兴趣与公司合作开展业务,则是否建立或持续该商业关系采用的标准以及该商业关系的条款和条件,对公司的有利程度不得低于对类似情况下寻求与公司合作的非关联方适用的标准以及条款和条件。

若涉及员工家庭成员的任何情况正常预计可引起利益冲突,则员工需向其主管或合规官报告。就本规范而言,“家庭成员”或“员工的家庭成员”包括员工的配偶、父母、子女和兄弟阻妹(无论是血缘、婚姻还是领养关系)或者在该员工家中居住的任何人士

IV.    礼品、餐饮和娱乐

所有员工都需遵守公司关于礼品、餐饮和娱乐方面的反腐败合规政策。

V .    公司资产的保护和使用

员工应保护好公司资产,并保证仅为合法商业目的而有效利用。偷窃、粗心大意和 浪费会直接影响公司的盈利能力。严禁出于任何非法或不当目的使用公司的资金或资产 (无论是否用于个人得利)。

为保护和妥善使用的公司资产,每名员工需:

    • 尽到合理的注意义务,防止公司财产失窃、受损或者使用不当;
    • 及时报告公司财产的任何实际或疑似失窃、损坏或不当使用;
    • 保护好所有电子程序、数据、通信和书面材料,防止未经授权访问;以及
    • 公司财产只能用于合法商业目的。

除公司的首席执行官或首席财务官事先批准外,公司禁止任何员工代表公司捐献政治献金(无论是直接还是通过贸易协会进行)。被禁止的政治献金包括:

    • 出于政治目的贡献公司资金或其他资产;
    • 鼓励员工个人进行任何该等贡献;以及
    • 向员工报销任何政治现金。

VI.    知识产权和保密

员工应遵守公司保护知识产权和保密信息的规则和政策,包括下列规定:

    • 员工在履行其职责过程中开发的,或者在公司工作期间主要使用公司资产或 资源开发的所有发明、创作、计算机软件、技术秘密或者商业秘密,均属于 公司财产。
    • 除授权披露或者法律强制要求披露外,员工应对公司或者与公司有商业关系 的实体向其提供的信息保密。保密信息包括若披露可被竞争对手使用的,或 者可能给公司或其业务伙伴造成损害的所有非公开信息。
    • 公司维持严格的保密政策。员工在职期间,员工应遵守保密方面的所有成文 或不成文规则与政策,并应履行对员工适用的保密责任和义务。
    • 除履行与其公司职务有关的责任以外,未经公司事先批准,员工不得披露、 公布或发布公司的商业秘密或者公司其他保密性质的商业信息,除对公司履 行其职责外,员工不得使用该等保密信息。
    • 即使是在工作环境之外,员工也必须保持警惕,不披露与公司或公司业务、 商业伙伴或员工有关的重要信息。
    • 员工对公司保密信息承担的保密义务,在员工离职(无论因何离职)后持续 有效,直至公司公开披露该等信息,或者信息由于员工过失以外的原因被公 开。
    • 一旦员工离职或者公司有要求,员工必须把其所有财产归还公司(不得有特 例),包括含有保密信息的各种形式的媒体,并且不得保留材料副本。

VII.   财务报告和其他公告的准确性

公司需向公众和SEC报告其财务业绩以及与其业务有关的其他重要信息。根据公司 政策,公司需及时披露与公司业务、财务状况和经营业绩有关的准确、完整信息。员工必 须严格遵守交易相关的会计处理和财务报告、估计和预测方面的所有可适用标准、法律、 法规和政策。不准确、不完整或者不及时的报告是不允许的,且将严重损害公司利益并导 致相关法律责任。

员工必须防止和及时报告财务报告不准确或者不完整的可能性。尤其应注意:

    • 财务业绩与相关业务的表现不一致;
    • 交易似乎无明显的商业目的;以及
    • 要求回避正常评审和批准程序。

公司的首席财务官以及财务部的其他工作人员尤其有责任保证公司的所有财务披露信息均完整、公允、准确、及时和可理解。如有可能损害此目标的任何做法或情况,该等个人需向合规官报告。

禁止员工直接或间接采取任何行动,强迫、操纵、误导或者欺诈性地影响公司的独立审计师,以提交具有严重误导性的公司财务报表。禁止行动包括但不限于:

    • 就未得到保证的公司财务报表出具或者再次出具报告(由于严重违反美国 GAAP,公认审计准则或者其他专业准则或监管准则);
    • 不进行公认审计准则或者其他专业准则要求的审计、评审或其他程序;
    • 不撤回已出具的报告,在该等撤回已经得到保证的情况下;或者
    • 不按照公司审计委员会要求的事项进行沟通。

VIII.   公司记录

准确可靠的记录对公司的业务至关重要,且构成公司的收益表、财务报表和其他公 开披露的基础。公司的记录是指导商业决策和战略规划所需基本数据的来源。公司记录包 括但不限于预订信息、工资单、考勤卡、差旅费报告、电子邮件、财会数据、评估和履职 情况记录、电子数据文档,以及正常经营过程中保存的所有其他记录。

所有公司记录在所有重大方面都必须完整、准确和可靠。不接受做假或者输入具有 误导性的信息。严禁有未披露或者未记录的资金、付款或收款。员工有责任了解和遵守公 司的记录保存政策。若员工对记录保存政策有任何疑问,员工应联系合规官。

IX.   对法律法规的遵守

每名员工都有义务遵守公司经营所在国家、地区和省市的法律,其中包括但不限于 下列方面的法律:商业贿赂和回扣、专利、著作权、商标和商业秘密、信息保密、内幕交 易、酬金的收付、工作骚扰、环境保护、职业健康和安全、虚假或误导性财务信息、公司 资产的不当使用以及外汇交易活动。员工需了解并遵守其在公司的职位所适用的所有法 律、法规和规则。若对某项行动是否合法存疑,员工应立即向合规官寻求建议。

X.   歧视和骚扰

公司致力于全面提供平等就业机会,并且不容忍基于种族、民族、地区、性别、年 龄、国籍或者任何其他受保护的类别的任何非法歧视或骚扰。员工可向合规官了解进一步 信息。

XI.   公平交易

每名员工在与公司的客户、供应商、竞争对手和员工的交往过程中,应努力保持公 平。员工不得通过操纵、隐瞒、滥用机密信息,对重要事实进行失实陈述或者任何其他不 公平手段,不公平地利用任何人士。

XII.   健康和安全

公司致力于为员工提供一个安全健康的工作环境。每名员工有责任遵守环境、安全 和健康规则与实施,为其他员工维持一个安全并且健康的工作环境 ,并应报告事故、伤 害以及不安全的设备、做法或情况。禁止暴力或暴力威胁。

希望每名员工以安全的方式履行其职责,不饮酒、吸食毒品或其他违禁物质。禁止 在工作场所使用毒品或其他违禁物质。

XIII.   对规范的违反

所有员工都有义务报告对本规范的任何已被知晓或疑似的违反,包括对公司可适用 的法律、法规、规则或政策的任何违反。举报他人已被知晓或疑似的违反本规范的行为, 不会被视为不忠实,而是会被认为是保护公司及其员工的声誉和廉正的举动。

若员工知晓或者怀疑违反本规范,则该员工有责任立即向合规官报告。合规官将与 该员工一起进行调查其关心的问题。有关已知或疑似违反本规范的所有问题和报告,均作 细致谨慎的处理。合规官和公司将按照法律以及公司对员工举报问题进行调查的需要,尽 可能为举报员工保密。

根据公司政策,违反本规范的任何员工都将根据情况受到相应的处罚,包括根据各 种具体的事实和情形终止劳动关系。员工不符合法律或本规范的行为可能会给员工本人和 公司造成严重后果。

公司严禁对真诚寻求帮助或者举报已被知晓或疑似的违反行为的员工进行打击报 复。其他员工对举报已被知晓或疑似的违反行为的员工进行打击报复的,将受到纪律处 分,包括终止劳动关系。

XIV.   规范的放弃

只有在个案审查的基础上以及特殊情况下,才可视情况放弃对本规范的遵守。对本 规范的放弃只能由董事会或者董事会下属的合适的委员会进行,并且若按照可适用的法律 法规和相关证券交易所规则有相关要求,需及时向公众披露。

XV.   结论

本规范包含了按照最高商业道德标准开展公司业务应遵循的一般指南。若员工对该 等指南有任何问题,员工请联系合规官。公司希望所有员工均遵守该等准则。每名员工应 对自已的行为负责。违反法律或者本规范的,不得以主管或者级别更高的管理人员命令为 由为自己辩护。若员工有法律或本规范禁止的行为,则该员工被视为在其雇佣范围之外行 事。有禁止行为的员工会遭受纪律处分,包括终止劳动关系。