NIO Logo Created with sketchtool.

反腐败合规政策

(经 NIO INC.董事会于 2018 年 8 月 10 日通过,自公司首次公开发行的 F-1 上市登记 表生效之日(2018 年 9 月 11 日)起生效)

所有员工均需遵守 NIO Inc.(连同其子公司和合并的关联实体,合称“公 司”)适用的反腐败合规政策(“反腐败合规政策”)在下文所列的政策和指引。反腐败合规政策适用于公司以及代表公司行事的人,包括高管、董事、员工、股东、经销商和其他代理人或代表公司行事的第三方。

I.    禁止贿赂

公司及其高管、董事、员工、股东和代理人遵守所有适用的反腐败法律,这一点至关重要。公司完全遵守所有适用的反腐败法律之规定和精神,包括(如适用)美 国的《海外反腐败法》和中国的所有反腐败法律。公司严格禁止进行或容忍贿赂或任何其他形式的腐败行为

本反腐败合规政策严格禁止公司及其高管、董事、员工和代理人向有影响力的外部人士(定义见下文第 I.A 节)或任何其他人或实体提供、允诺、授权或给予金钱或有价物,以牟取任何不正当利益,或获取、指导或保留业务。本反腐败合规政策也禁止向有影响力的外部人士提供、允诺、授权或给予金钱或有价物,以影响该人或实体的官方行为或决定,牟取任何不正当利益,或获取、指导或保留业务。

根据本合规政策,“有价物”具有宽泛的定义,不局限于金钱,可包括差旅、宴请、礼品、服务、赞助、工作机会和其他有形或无形利益。在确定价值时,无最低标准。即使是小额款项或利益,若旨在贿赂或构成贿赂,一律禁止。此外,本反腐败合规政策禁止直接或间接传递有价物。因此,本反腐败合规政策禁止通过经销商、代理人、承包商、中介机构或其他第三方向有影响力的外部人士传递有价物。同样禁止向有影响力的外部人士的家属提供利益。若有影响力的外部人士要求或暗示付款,亦不能例外。

此外,本反腐败合规政策要求公司保存准确的账簿和记录,以公允地反映所有涉及公司资产的交易,且说明所有交易均已获得适当授权。

认识到违规行为可能会导致重大罚款和处罚,如触犯刑法,甚至可能会导致包括但不限于监禁等的处罚,这一点很重要。员工不会因为在相关情况表明可能发生违反本反腐败合规政策的行为时故意视而不见,就能逃避承担责任。若任何员工对其行为是否符合本反腐败合规政策存有任何疑问或疑虑,或认为已经、正在或将要发生违反本反腐败合规政策的情况,其必须立即联系公司的法务部(或致电+86 (21) 69082277,联系公司的合规官刘昉)。

  • A.有影响力的外部人士

  • 无论何时向“有影响力的外部人士”允诺、提供或给予有价物,均适用本反腐败合规政策。根据本反腐败合规政策,有影响力的外部人士具有宽泛的定义,包括:政府官员(定义见下文)或其家属或与政府官员有密切关系的任何其他人;及
  • 任何其他有权决定或影响公司活动或工作成败的个人或实体(在私营企业或公共部门)

在本反腐败合规政策中,“政府官员”是指:

  • 任何在政府机构履行公务的人员。根据本反腐败合规政策,包括任何级别的政府(包括国家或地方政府实体)任何已当选或已任命的官员或员工。且包括立法机构、行政机构和司法机构的成员,以及政府机构的低级别员工,如办公室工作人员;
  • 在商业领域运营的国有企业等由政府所有的或由政府控制的实体之高管或员工,如国有企业员工;
  • 公共国际组织(如联合国、世界银行或国际货币基金组织)的高管或员工;
  • 为政府、政府机构或国有企业以官方身份行事的人(如经政府机构授权履行官方职责的人);及
  • 任何政党、政党的官员和任何政治职位的候选人。

若您对某个人是否是本反腐败合规政策规定的有影响力的外部人士存有任何疑问,请联系公司的法务部。

B.    有价物

本反腐败合规政策禁止出于贿赂目的,向有影响力的外部人士或任何其他人或实体提供“有价物”。如上所述,“有价物”具有宽泛的定义,包括礼品、宴请、娱乐款待、短途差旅、优惠、服务、贷款和贷款担保、投资或商业机会、财产或设备的使用机会、工作机会、交通工具、支付或偿还债务等非现金项目,即使是提供给有影响力的外部人士的亲属或其他预期受益人。即使是小额款项或利益,若旨在贿赂,一律禁止。

C.    牟取不正当利益

与本反腐败合规政策的其他方面一样,关于禁止支付或提供利益以牟取不正当利益或获得、指导或保留业务的规定具有宽泛的定义。根据本反腐败合规政策,包括任何商业或金融利益,而不仅包括为取得销售或合同所支付的款项。例如,为说服有影响力的外部人士不征收罚款或税款,或将罚款或税款减至最低限度而进行支付,违反了本反腐败合规政策,为避免执行适用的法律或法规而进行支付以贿赂的做法也违反本反腐败合规政策。同样地,为影响有影响力的外部人士作出授予许可证或执照的决定而进行支付的做法违反本反腐败合规政策。

II.    其他指引

A.    第三方的聘用

本反腐败合规政策禁止向有影响力的外部人士或其他人或实体进行间接付款, 如通过第三方付款。聘用经销商、代理人、顾问、承包商或代表人等第三方提供服务可能会引发合规性问题。

如需进一步指导,请参阅 附录 A 中公司关于经销商、代理人、顾问、合资伙伴或其他代表人的指引。

B.    礼品、宴请和娱乐款待

虽然商务宴请和娱乐款待及商务礼品可能是常见的做法,但向有影响力的外部人士或其他人或实体提供某些特定利益可能会违反法律、法规和规章。严格禁止为了对第三方施加不正当影响,以便为公司获取或保留企业优势或出于任何其他腐败目的,而提供宴请或娱乐款待或礼品。

如需进一步指导,请参阅 附录 B 中公司关于礼品、宴请和娱乐款待的指引。

C.    差旅

根据本反腐败合规政策,有价物也包括差旅费用,如出差检查公司的办公场所或设施,或出差参加研讨会或宣传活动。差旅费用问题会引发复杂的合规性问题。严格禁止为了对第三方施加不正当影响,以便为公司获取或保留企业优势或出于任何其他腐败目的,而支付或报销差旅费用。

如需进一步指导,请参阅附录 C 中公司关于有影响力的外部人士差旅费用的指引。

D.    “好处费”或“通融费”

公司秉承的政策是,严格禁止向有影响力的外部人士进行支付以牟取不当利益,包括向有影响力的外部人士支付“好处费”或“通融费”,以加快或确保政府程序的进行。

E.    非法或不当支付

本反腐败合规政策禁止为确保客户购买产品而向客户提供任何回扣或任何其他形式的支付。这项禁止性规定适用于公司直接支付的回扣以及间接支付的款项,如销售人员或营销人员使用公司向其支付的销售佣金或薪金来支付给客户的款项。

在推广公司产品和/或服务的过程中,如有必要向客户提供折扣,必须以公开的方式提供折扣,且应得到公司的适当批准及相关证明文件,并向财务部进行报备以便记账。

F.    员工收受礼品和娱乐款待

正如公司的商业行为准则和道德规范中所详述,公司政策禁止员工收受影响或可视为影响业务决策的礼品或娱乐款待。禁止员工收受旨在对其工作施加不当影响的有价物,包括宴请、娱乐款待、恩惠或礼品。因此,员工不得收受在员工作出与其职责有关的任何决定中,如在授予合同或选择某个供应商中构成不当诱因的有价物。

  • 在不限制上述内容的情况下,员工不得收受属于下列情况的礼品:
  • 可能会导致公司进行不必要的或不适宜的宣传;
  • 可能会影响公司或使公司处于进退两难的境地;
  • 可能以任何方式强迫收受人;或
  • 采用现金或现金等价物的形式。

每个员工必须向其部门主管汇报收到的礼品,并在收受礼品之前寻求部门主管的批准。此类情况必须向公司的法律部备案。任何员工面临与任何特定业务决策有关的明显诱惑必须向其部门主管汇报相关情况。

III.    处罚

一旦发现违反本反腐败合规政策的行为,公司可对其进行其认为合适的处罚,包括发出警告函、中止或终止聘用违反者,或终止公司与第三方违反者之间的协议等。

IV.    合规程序

本反腐败合规政策的副本将提供给所有现任员工和新聘用的员工。本反腐败合规政策附有一份回执,用以表明员工已阅读、理解并将遵守本反腐败合规政策所含的指引。签署后的回执必须交还人力资源部或法务部,并保存在员工的人事档案中。

若您对本反腐败合规政策存有任何疑问或疑虑,请联系您的主管或公司的法务部。本反腐败合规政策无法亦无意涵盖相关反腐败法律的各个方面,或提供所有可能出现的问题的答案。因此,公司鼓励员工就履行本反腐败合规政策中产生的问题,向公司的法务和合规官寻求指导意见。

V.    合规举报热线/电子邮件地址

所有公司员工和第三方商业伙伴都需及时善意地举报所有可举报行为。未能遵守该规定的可遭受纪律处罚,重者包括终止雇佣关系或者终止业务关系(若为第三方)。

公司设有下列四种正式举报渠道:

  • a)公开讨论。鼓励员工直接向其直属经理提出问题,或者若员工有理由认为其经理卷入其中或存在利益冲突,则向上一级管理层、当地人力资源部(“HR”)、公司的法务部和合规部提出问题。第三方可直接联系公司的相应业务经理、人力资源部、法务部或者合规部。收到举报的经理/人力资源部工作人员/法务部工作人员/合规部工作人员必须通过公开意见录入表进行记录,并将该表提交给委员会,该委员会运行着一个集中事件管理数据库。
  • b)在线举报。员工和第三方可通过访问公司官网 www.nio.com(“隐私&法律”部分),填写举报网页上的举报表(支持匿名举报)。
  • c)电子邮件。员工和第三方可以通过公司的公共邮箱 compliance@nio.com进行匿名举报。
  • d)道德帮助热线。员工和第三方还可通过拨打下列免费电话,通过公司的道德帮助热线匿名举报。该热线由一名独立供应商使用当地语言提供服务,该热线 365 天*24 小时开放:
    中国(GIS):400-999-4530
    美国:855-229-9304
    英国(ITFS):0808-234-7287
    德国(ITFS):0800-180-0042

所有提交的问题和报告将仅由公司的法务/合规官查阅,并且仅在评估和回应收 到的问题或报告所需的情况下向其他员工或外部顾问披露。公司政策严格禁止对任何 善意举报潜在合规问题的员工进行报复。









反腐败合规政策

确认回执

本人,___________________,证实本人已收到一份公司的反腐败合规政策(“反腐败 合规政策”),本人理解反腐败合规政策中所含的政策和程序,并且本人同意时刻遵 守这些政策和程序。本人理解和同意,一旦本人违反反腐败合规政策,公司可对本人 进行其认为合适的处罚,包括但不限于发出警告函或中止或终止对本人的聘用。本人 进一步确认,若本人了解或有理由知晓任何可能违反反腐败合规政策或任何相关法律 的行为,本人将立即通知公司法务部负责人。




签署人





____________________________________

姓名:


职务:


日期:



















附录A

关于经销商、代理人、顾问、

合资伙伴或其他代表人的指引



I.    禁止通过第三方进行不当支付的政策

公司的反腐败合规政策禁止代表公司行事的独立第三方向有影响力的外部人士 或其他人或实体行贿。同样地,本反腐败合规政策禁止公司员工利用第三方或其他中 介机构行贿。

与经销商、代理人、顾问、合资伙伴或其他代表人(合称“代理人”)之间的 协议必须采用书面形式,并且必须说明拟履行的服务、向代理人支付任何费用或报酬 的依据、拟支付的金额以及其他重要代理条款和条件。此类协议必须经公司的法务部 批准。此外,支付必须与所提供的服务价值有直接关系,必须备有完整记录并且必须 完全遵守适用法律。

对代理人的支付不得以现金支付,并应支付至代理人在服务履行地国家或代理 人办事处所在国家开立的银行账户。向其他地方的支付安排必须事先经公司法务部的 批准。

II.    对第三方代理人的尽职调查

在公司法务部的协助下,负责聘请代理人的公司员工必须进行详细的尽职调查和背景调查,以确保拟定的代理人具备必要的资格和良好的商业信誉。必须编制并向公司的法务部提供书面尽职调查报告。尽职调查报告以及相关文件必须保留至少五年。

III.    “红旗”危险信号或其他警告标志

对公司而言,监督代表公司行事的受聘第三方的行为以确保第三方持续遵守所有适用的法律和公司政策,这一点很重要。若公司员工有理由怀疑代理人可能正在实施不当行为,在进行调查之前,不应再进行支付。虽然尚未列举穷尽,但下列警告标志或“红旗”危险信号表明代理人可能从事不当活动或非法活动:

  • 异常或超额付款请求,如高开发票请求、预付款请求、不明确或最后关头的付款请求、成交费请求、异常佣金或中途补偿性付款请求;
  • 请求将款项支付至在代理人所在地或代表公司工作地之外的司法辖区开立的账户;
  • 请求以不同的货币或以现金或其他无法追踪的资金,将款项支付给第三方或支付至编号账户;
  • 请求进行政治或慈善捐助或捐款;
  • 代理人与有影响力的外部人士有关联,或与有影响力的外部人士有密切的个人或业务关系
  • 代理人拒绝或不愿披露其所有人、合伙人或委托人,或拒绝或不愿书面承诺遵守公司的反腐败合规政策和相关法律;
  • 代理人无正当的商业理由,使用控股公司或其他方法来掩盖其所有权;
  • 代理人被指控违反地方法律或外国法律或与合同的授予有关的法规;
  • 有影响力的外部人士要求或建议聘请某一特定代理人;
  • 代理人依赖政府联系,而非依赖知识型员工、充足的基础设施和时间投入以提升公司利益;
  • 代理人缺乏相关领域的经验;或
  • 代理人表示希望对其为公司提供的代理或其聘用条款保密。

IV.    合同规定和证明

与代理人签订的所有协议必须包含相关书面规定,此类规定要求代理人完全遵守公司政策和所有有关法律、法规和规章,不得向有影响力的外部人士、政党或候选人或其他人或实体提供有价物以为公司获得、指导或保留业务或牟取任何不当利益。相关协议还应包含对代理人的代表人设定的义务,要求其定期证明其不知晓任何此类活动,并规定公司可以审查代理人的账簿和记录以确保遵守前述规定,并可在发现违规行为时终止相关协议,而不会面临任何罚款。所有相关文件和证明的副本应保存在代理人的档案和公司的法务部中。

V.    本政策的例外情况

本政策的任何例外情况均需获得公司法务部负责人的事先书面批准。

VI. 如对本政策存有疑问

若您对本政策存有任何疑问,请联系公司的法务部。






附录 B:

关于礼品、

宴请和娱乐款待的指引


I.    关于礼品、宴请和娱乐款待的政策

公司的反腐败合规政策(“反腐败合规政策”)严格控制向有影响力的外部人士及其他人和实体提供礼品、宴请和娱乐款待。由于这些费用可能会引发合规性问题,本文列明向有影响力的外部人士(定义见反腐败合规政策)及其他人和实体提供礼品、宴请和娱乐款待的具体限制。

即使无意行贿,但有时也可以从相关情况中推断出这种意图。员工应花时间确保其知晓公司为之承担礼品、宴请或娱乐款待费用的有影响力的外部人士或其他人或 实体是否有能力影响行将作出的业务决定或监管决定。

A.    关于礼品的政策

在任何情况下均不得向有影响力的外部人士或其他人或实体提供现金礼品。同 样不得提供礼品卡、电话卡、餐券或餐卡等现金等价物。

只有在符合下列所有条件的情况下,方可不经公司法务部事先批准,向有影响 力的外部人士或其他人或实体提供礼品:

  • 1.礼品的票面价值(低于人民币 600),并带有公司的标志或通常作为商 誉的象征,由公司分发给其客户和供应商;
  • 2.礼品是合法的且符合私营企业人士普通接受的当地风俗;
  • 3.礼品符合收受人用人单位的规则。

对所有此类礼品而言,所涉及的费用必须附有收据,并且必须根据公司政策进 行适当的记录和批准。若员工获取支付获准礼品的现金预付款,公司政策要求根据公 司的报销程序所规定的程序保存和提交相关费用的证明文件,包括收据原件。每年向 有影响力的外部人士或其他第三方个人提供的礼品金额合计不得超过人民币 600 元。

未在上文指引内容中明确规定的礼品需要事先咨询和获得公司法务部的批准。 本政策禁止提供奢侈品、葡萄酒、香烟和个人电子设备(如照相机或智能手机)等礼 品。收到此类礼品请求的员工应联系公司的法务部。

若提供礼品的目的是对有影响力的外部人士或其他人或实体的决定施加不当影 响,无论礼品价值多少,一律禁止。

B.    关于宴请和娱乐款待的政策

公司秉承的政策是,只有在符合下列所有条件的情况下,方可不经公司法务部 事先批准,承担向有影响力的外部人士或其他人或实体提供宴请和娱乐款待所产生的 费用:

  • 1.宴请或娱乐款待的目的是讨论涉及公司服务的具体项目或机会或教育,并由 适当的公司代表出席;
  • 2.宴请或娱乐款待的费用低于人均人民币 600元;及
  • 3.宴请或娱乐款待符合收受人用人单位的规则。

对所有此类费用而言:

  • 1.报销请求必须列明所有参与者,以便追踪对有影响力的外部人士或其他第三方进行宴请和娱乐款待的频率;
  • 2.所有费用报销必须附有收据,且必须在公司的记录中准确和完整地记录相关费用和批准;及
  • 3.若员工获取支付商业宴请或娱乐款待的现金垫付款,公司政策要求根据公司 的报销程序保存和提交相关费用的证明文件。

超过人均人民币 600 元的宴请费用,和与业务会议无关的娱乐款待费用,必须经公司的法务部事先批准。每年向有影响力的外部人士或其他第三方个人进行宴请或 娱乐款待的次数不得超过四次,或进行宴请或娱乐款待的费用金额不得超过人民币 600 元。

若进行宴请或娱乐款待的目的是对有影响力的外部人士或其他人或实体的决定施加不当影响,无论费用的金额为多少,一律禁止。

II.    本政策的例外情况

本政策的任何例外情况均需获得公司法务部负责人的事先书面批准。

III.    如对本政策存有疑问

若您对本政策存有任何疑问,请联系公司的法务部。






附录 C:

关于第三方差旅费用的指引


I.    关于商务旅行和相关住宿、宴请和娱乐款待的政策

公司的反腐败合规政策(“反腐败合规政策”)允许(但严格控制)承担与公司服务的推广或展示直接相关的或是履行公司在合同项下的义务所需的某些差旅费 用。由于这些费用可能会引发合规性问题,与有影响力的外部人士(定义见反腐败合 规政策)或其他第三方有关的差旅费用必须经公司法务部负责人事先批准。

即使无意行贿,但可以从相关情况中推断出行贿意图。员工应花时间确保其知 晓公司为之承担差旅费用及相关费用的有影响力的外部人士或其他人或实体是否有能 力影响行将作出的业务决定或监管决定。

A.    本政策适用于:

  • 1.向有影响力的外部人士或其他人或实体提供的所有差旅和住宿安排,包括 参加会议、商务会议的差旅,或出于与公司业务直接相关的教育或推广原 因而参观公司设施的差旅;及
  • 2.向有影响力的外部人士或其他人或实体提供的并与该差旅有关的宴请和娱 乐款待。

B.    关于商务旅行和相关宴请和娱乐款待的政策如下:

  • 1.有影响力的外部人士或其他第三方离开当地的差旅需要获得法务部的事先 批准。
  • 2.仅在差旅的主要目的是参加公司赞助的会议或商务会议,或出于与公司业 务直接相关的学习或推广原因而参观公司设施时,方可承担有影响力的外 部人士或其他人或实体的差旅费用。本政策禁止在无公司员工出席相关业 务活动时,对有影响力的外部人士或其他第三方的差旅提供赞助。
  • 3.需要有影响力的外部人士或其他第三方出差的会议、会见或其他获准活动 之邀请应公开透明。如可行,应向有影响力的外部人士或第三方的主管或 用人单位告知相关邀请。
  • 4.公司仅可支付实际发生的并与差旅的商业目的直接相关的合理费用。一般 而言,下列费用会获得批准并可作为合理费用予以报销:
    • (a)符合公司差旅政策的航班安排和酒店费用。
    • (b)适当的地面交通。
    • (c)合理的并符合公司报销政策的宴请和娱乐款待费用,但前提是宴 请和娱乐款待是作为业务活动的一部分予以安排,并对业务目的 而言具有次要重要性和价值。
  • 5.公司不得支付有影响力的外部人士或其他第三方的配偶和其他家属产生的 费用。若家属陪同有影响力的外部人士或其他第三方或实体出席,公司不 得支付或报销家属产生的差旅费用。
  • 6.如可行,费用应由公司直接承担,而非由有影响力的外部人士报销。因 此,公司应直接向相关差旅服务提供商支付机票费用、地面交通费用、酒 店费用和餐饮费用。
  • 7.公司不得出于任何目的向有影响力的外部人士或第三方支付现金预付款。 若有影响力的外部人士在获得批准的差旅中产生获得允许的费用,相关费 用必须以符合公司支出/报销政策的方式提交,并且附以有效的收据。
  • 8.不得以任何理由支付每日津贴。所有杂费(如出租车、咖啡和茶费)均必 须记录并附以有效的收据。
  • 9.必须收集和保存收据、其他证明文件和相关差旅通信。差旅的约定目的应 在公司的文档中详细记录,如合适,应向收受人的主管或用人单位告知相 关差旅。所有相关文件必须根据公司的文件保存政策予以保存。
  • 10.每年向有影响力的外部人士或其他第三方个人赞助差旅的次数不得超过 12 次,或赞助差旅的费用金额不得超过人民币 50,000 元。

II.    本政策的例外情况

本政策的任何例外情况均需获得公司法务部负责人的事先书面批准。

III.    如对本政策存有疑问

若您对本政策存有任何疑问,请联系公司的法务部。